前段時間談了高級貸款的上篇：EB-5資金結構：高級貸款｜上篇，今天來繼續探討EB-5項目中的高級貸款。

在展開正文之前，還是請先來學習下EB-5項目的資金結構。在新投資人，EB-5專欄｜10月31日更新裡，有專門談過幾篇。

資金結構：
股權與債權｜EB-5資金結構(上)
優先股、高級貸款與夾層貸款｜EB-5資金結構(中)
風險模型與安全退出｜資金結構(下)
EB-5項目之資金結構｜視頻

今天，EB5Sir來探討下高級貸款/第一順位結構裡，容易被誤導或者有風險的點。

1. 股權抵押

有些項目，把100%的項目公司JCE股權抵押，宣傳成高級貸款/第一順位。
這就完全是虛假宣傳了。
高級貸款或第一順位，必須是基於項目資產作為抵押物的，而不是JCE的股權。
JCE的股權抵押，是傳統項目中EB-5資金作為夾層貸款通常所能取得的。
項目破產，股權墊底，股權抵押沒有任何意義。

新法之後，還是看到有些項目這樣宣傳的。
這個風險點，黑白分明，不容易被騙。
投資之前，一定要看項目文件(EB-5投資文件清單，及如何查閱)，而不是只看宣傳材料，就能避免。

2. 有實現前提的高級貸款

有些項目，EB-5貸款被設計成了高級貸款，但是能否取得高級貸款的地位取決於融資是否能夠實現。
通常這會在EB-5貸款協議裡約定，如果沒有寫死，就可能會被其他資金替換。

目前有些高級貸款項目，其實是這種類型，取決於EB-5融資進展的。

3. 需現有高級貸款方的同意

有的項目，當前是有高級貸款的，這個高級貸款可能會被EB-5資金替換，也可能還繼續保留。
如果EB-5資金想取得同等的抵押權地位，或者拿到部分抵押物的抵押權，需要現有的高級貸款方同意。這是一個相對複雜的談判過程，各個貸款方和借款方協商一致，簽署intercompany agreement，才能給予EB-5貸款以同等高級貸款地位，或取得部分抵押權。

當前有些EB-5項目在招募之時，並未落實相關協議，最終能否落實是有潛在風險的。

4. EB-5貸款協議未落實

目前不少項目，招募之時EB-5貸款協議並未簽訂。只有一份意向書。
怎麼說呢，蘿蔔快了不洗泥。
現在項目出來都很快，要趕緊搶這個風口，很多項目的狀況都在初級階段，項目文件的完成度也很低。

最後究竟能否落實，一方面需要看EB-5融資狀況，如果能實現募集目標，就相對可行。
還有一方面恐怕就得看人品，區域中心的商業信譽就很重要了，是否會故意誤導就不好講了。

5. 不同順位和結構的抵押權

有的項目，貸款來源比較多，不同貸款享有不同物業的抵押權，或者不同順位。
不管怎樣的結構和順位，
需要明確，有上面所談的intercompany agreement來確認EB-5貸款的抵押權；
需要明確，EB-5貸款的抵押物、順位和實現條件；
而不能只聽市場宣傳。
還是一句話，看文件。

6. 抵押權登記

雖然，EB-5貸款協議會約定抵押權。
但是，抵押權必須登記才能對抗第三人。
如果項目方再次抵押或者破產拍賣時，你的抵押權就可能因為沒有登記而無法兌現。

EB-5的實踐往往是，在EB-5募資完成之後，項目方才去辦理抵押登記。
EB-5招募之時的承諾，乃至EB-5貸款文件的約定，需要在後期才能兌現。
這很考驗區域中心的人品。
大部分正規區域中心沒必要冒這種欺詐投資人的風險，但是這種案例並不鮮見。

在之前臭名昭著的Palm House案(時隔兩年，SEC起訴Palm House項目方｜2018第一案)中，本應抵押給EB-5投資人的項目房產，其實已經被開發商和區域中心聯合做局抵押出去，而EB-5投資人未去核實房產抵押登記材料，致使本應早早發現的欺詐線索拖延N年之後才被發現。

抵押登記，不同州政策不同，有的是Mortgage有的是Deed of Trust有的混用，不管怎樣都需要去當地郡政府或者法院進行登記，以實現抵押權人的利益。

但凡高級貸款項目，項目融資完成之後或者期間，需要去盯著區域中心提供抵押登記文件，否則最後可能還是一場空。

從過去的教訓而言，這也是儘早發現項目欺詐的方式。

最後，EB5Sir個人的觀點，能落實高級貸款當然好，但是高級貸款並非全能，在實踐中往往並非能確保你的EB-5資金安全。

除了項目方故意誤導之外，還有可能有其他原因致使你的投資損失，這將在下篇中進行探討。
 
文章來源：美國EB5一點通